曹娟，上海公司股权纠纷律师,现执业于上海权准律师事务所，执业以来，坚持 “受人之托、忠人之事、敬业勤勉、诚实信用” 的服务宗旨，精益求精地承办每一项具体法律事务、每一个案件。独到的诉辩思维、娴熟的诉讼技巧、精湛的辩论技能和自如的法庭发挥以及对待工作兢兢业业、认真负责的工作态度赢得了广大当事人的高度赞许。

股东有权委托专业人员查阅公司会计凭证

　　有限公司股东享有知情权，在不损害公司权益的前提下，股东有权查阅公司会计凭证，并有权委托专业人员代为查阅。

　　

　　2004年，原告崔x荣与秦某等4人成立南通恒诚房地产评估咨询有限公司，公司注册资本68.8万元，其中，崔x荣出资22.84万元，占注册资本的33.2%，秦某出资 23.12万元，占注册资本的33.6%。由秦某担任公司执行董事，兼任公司经理;崔x荣担任公司监事。公司成立后，未按公司章程召开股东会，崔x荣通过工商部门查询得知，公司成立后召开过五次股东会议，主要讨论股权转让、增资和经营地址变更等事宜，崔x荣认为股东会决议及章程中自己的签名均非本人所为。恒诚公司认为，公司成立后四次修改章程但未召开过股东会。崔x荣要求恒诚公司提供自成立至今的会计凭证供崔x荣和其委托的注册会计师、律师查阅，恒诚公司未予答复，崔x荣遂诉至法院，请求判令被告恒诚公司提供自成立至今的财务会计账簿供崔x荣和其委托的注册会计师、律师查阅。

　　

　　江苏省海安县人民法院经审理认为，根据公司法第三十四条第二款规定，在崔x荣书面要求并说明目的前提下，可以查阅恒诚公司的会计账簿，但崔x荣要求查阅会计凭证，显然超出了公司法第三十四条规定的股东行使知情权的范围，且有可能损害恒诚公司的合法权益，影响恒诚公司的正常经营;同时，公司法第三十四条并未规定股东可以委托注册会计师和律师查阅会计账簿，为保护公司的商业秘密，公司可以拒绝外人查阅会计凭证。一审法院判决驳回崔x荣诉讼请求。

　　一审宣判后，崔x荣不服，提起上诉。

　　江苏省南通市中级人民法院经审理认为，会计凭证是公司股东了解公司经营过程的原始依据，是公司股东知情权的重要保障，公司法第三十四条实际上是对股东知情权的确立和保障，其目的不在于限制股东知情权的范围，允许股东在必要时查阅会计凭证，符合保护有限公司股东特别是中小股东知情权的立法目的。

　　公司法第三十四条明确规定股东的查阅权，但并未禁止股东委托专业人士进行查阅。同时，根据民法通则第六十三条规定，委托代理人实施民事法律行为是公民的应有权利，除非依照法律规定或按双方当事人的约定不得委托的事项，本案中，崔x荣委托注册会计师、律师查阅会计账簿等公司资料的行为显然不符合前述除外情形。南通中院判决恒诚公司将该公司成立以来至今的会计账簿、会计凭证置备于该公司，供崔x荣及其委托的注册会计师、律师查阅。

　　

　　本案的争议焦点包括：

　　1、崔x荣作为股东是否有权查阅恒诚公司的会计凭证;

　　2、如果崔x荣有权查阅恒诚公司的会计凭证，其能否委托注册会计师、律师等专业人员查阅。

　　

　　1、查阅会计凭证是有限公司股东知情权的必要保障

　　根据会计法第九条、第十四条和第十五条的规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。可以看出，会计凭证是会计账簿的原始依据，是一个公司经营情况的最真实反映，公司的具体经营过程只有通过查阅会计凭证才能知晓，如果股东查阅权的范围仅限于会计账簿，作为公司的股东特别是中小股东，将难以真实了解公司的经营情况，亦无法保障股东作为投资者享有收益权和管理权之权源的知情权。公司法第三十四条实际上是对公司股东知情权的范围进行列举式的规定，尽管没有明确会计凭证是否可以查阅，但该条赋予股东查阅权的目的在于保障其知情权的充分行使，允许股东在必要时查阅会计凭证，契合保护有限公司中小股东知情权的价值取向。

　　2、是否具有不正当目的或侵犯商业秘密应由公司举证

　　公司法第三十四条明确了有限公司股东的知情权及其范围，根据该条规定，股东查阅公司会计账簿等资料需满足积极和消极两个条件：积极条件为股东需提出书面请求并说明目的，消极条件为不得损害公司利益。积极条件的举证在于股东，而消极条件的举证在于公司。本案中，恒诚公司自成立以来，从未召开股东会，但多次修改公司章程，崔x荣作为公司股东函告恒诚公司要求查阅公司账簿，以便了解公司的营运状况和公司高级管理人员的业务活动，具有正当目的。如果恒诚公司认为崔x荣的请求具有不正当目的或侵害公司商业秘密，应当举证证明，否则就应承担举证不能的不利后果。

　　3、股东有权委托专业人员查阅会计凭证

　　一方面，公司的会计账簿、会计凭证等财务资料具有很强的专业性和复杂性，作为股东，未必具有专业的会计知识，如果不允许股东委托专业人员进行查阅，股东知情权将无法行使，流于形式;另一方面，根据民法通则第六十三条规定：;公民、法人可以通过代理人实施民事法律行为。代理人在代理权限内，以被代理人的名义实施民事法律行为。被代理人对代理人的代理行为，承担民事。依照法律规定或者按照双方当事人约定，应当由本人实施的民事法律行为，不得代理。;有限公司股东有权委托专业人员代为查阅，公司法亦未禁止。如恒诚公司认为允许他人代为查阅可能侵犯公司的商业秘密或影响公司的正常经营，同样需举证证明。

中外合资股份有限公司股权转让

　　为了加强与国外的经济交流与合作，我国允许一些国外的公司、企业进入，与本国的公司、企业合作，共同经营，这也就是人们口中所说的中外合资股份有限公司。下面，请跟一起来了解一下中外合资股份有限公司的设立条件是什么，中外合资股份有限公司股权转让的原因有什么，中外合资股份有限公司股权转让有哪些条件这些知识吧！

　　一、中外合资股份有限公司的设立条件是什么

　　中外合资股份有限公司的设立是有条件限制的，其设立条件包括以下两个方面：

　　1、在中外合资股份有限公司的注册资本上，外国合资者的注册资本比例一般不得低于百分之二十五。

　　2、中外合资双方在注册中外合资股份有限公司时，必须将申请书、合营协议、合同、章程等资料送交国家对外经济贸易主管部门，报其审查批准。

　　3、在得到国家对外经济贸易主管部门批准后，中外合资双方还应向国家工商行政管理主管部门申请登记，领取营业执照。

　　二、中外合资股份有限公司股权转让的原因有什么

　　中外合资股份有限公司进行股权转让必定是有原因的，其原因有：

　　1、中外合资双方进行合意，决定转让股权。

　　2、转让股权一方经过其他合资者同意，决定向他人转让股权。

　　3、因中外合资股份有限公司注册资本的更改导致中外合资者转让股权。

　　4、因中外合资者自身破产、解散等原因而对外转让股权。

　　5、因中外合资者无法履行出资义务而对外转让股权。

　　三、中外合资股份有限公司股权转让有哪些条件

　　根据我国的法律法规，中外合资股份有限公司可以进行股权转让，但其进行股权转让必须满足相关条件，这些条件是：

　　1、中外合资者进行股权转让时，必须经得另一方的许可。中国投资者与外国投资者是基于对自己和对方的了解和信任才一起设立股份有限公司，如果不经另一方许可就能随意转让股权，会导致信任的丧失，而且新加入一个公司其他合资方陌生的投资者，不利于公司的经营和发展。

　　2、中外合资者进行股权转让时，必须报国家对外经济贸易主管部门审查批准。在设立中外合资股份有限公司时，中外合资者也要报该主管部门审查批准。股权转让涉及到中外合资股份有限公司股东的变更，会影响已经设立的公司的经营，报经主管部门审查批准，能最大限度的避免不好的影响。

　　3、中外合资股份有限公司股权转让经国家对外经济贸易主管部门批准后，应国家工商行政管理主管部门申请变更登记。公司的实际股东变更，则国家工商行政管理主管部门的登记信息也要及时更新，避免还将以前的信息登记在册。

　　4、中外合资一方向他人转让股权时，不可提供比向中外合资一方转让股权更为优惠的条件。中外合资一方进行股权转让时，另一方是具有优先购买权的。为了保护合资另一方的权益，也为了中外合资股份有限公司能顺利发展，不得提供更为优惠的条件是十分必要的。

　　中外合资股份有限公司股权转让是资本在市场上流通的体现，我们不可能禁止中外合资股份有限公司进行股权转让，也不可能让其随意进行股权转让，因此，我国法律才规定了条件限制。在上文为您详细的阐述了中外合资股份有限公司的设立条件，中外合资股份有限公司股权转让的原因以及中外合资股份有限公司股份转让有哪些条件，希望能给您解答疑惑。如果您还有更加复杂的问题，欢迎前来咨询律师！